第2073章 都是李乐设计的（1/2）

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李乐在燕京给高赫讲解拖漂与断位，讲如何调整注册表优化键盘。

而在沪海浦东嘉里大厦里的哒能亚太区总部的一间休息室里，难得穿了一身深灰色的修身西装，倒比平日那副浪荡样多了几分人模狗样的张凤鸾站在落地窗前，一手捏着杯咖啡，一手指着四十一层外的夕阳，由衷的对一旁正攥着手机发短信的成子说道。

“瞧瞧这景色，这才是魔都啊。底下那些蚂蚁似的人，挤在车河里一寸一寸挪，四十层楼以上，听不见喇叭声，看不见尾气，只有黄昏铺开来。这站在云端上谈事情，格局都不一样。”

成子头也没抬，拇指在键盘上噼里啪啦地敲着，嘴里嘟囔道，“也没啥好的，就是高点儿。还不如长安城墙上呢，还不如长安城墙上，至少能看见人过日子。”

张凤鸾抿了一口咖啡，“你这人怎么跟李乐一个德行，山猪吃不了细糠。这里是国际化大都市的顶级商务景观，到你嘴里就成了高点儿？你那一城墙上头，能看见啥？看见的是黄土，是城墙根底下遛弯的老头，还有满街的羊肉泡馍味儿？”

“细糠吃多了容易得病，还是粗粮好。”

张凤鸾嗤了一声，没接话。他转过身，“李乐怎么说？”

成子抬起头，“我哥说他正在网吧玩卡丁车，和人比赛。”

张凤鸾端着咖啡杯的手一怔，又眨了眨眼，确认自己没听错，嘴角抽了一下。

“嘿，这人，”他说，语气里带着三分无奈五分好笑剩下两分了然，“真把事儿不当事儿呢？咱们在这儿跟人磨刀擦枪的，他倒好，在网吧跟一帮小孩儿跑跑卡丁车？”

“我哥说了，每逢大事必有静气。”

张凤鸾一撇嘴，“静个屁。他就是懒。你信不信，要是达能那帮人看见他在网吧跟学生打游戏，得当场笑出声，他们在会议室里算计来算计去，对手的军师在跑跑卡丁车里跑第一。”

成子笑了笑，把手机屏幕转向张凤鸾，张凤鸾接过手机，垂眼扫过那几行字，短信不长，字里行间透着李乐一贯的散漫，目光在最后一句上停了停，“报价照旧，先把人捏软了再谈”。

张凤鸾把手机还给成子，两人对视了一眼。

成子会意，两个人前后脚出了休息室。

走廊里铺着深灰色的地毯，吸尽了脚步声，头顶灯管散着匀净的白光，远远能听见打印机工作的微弱嗡鸣，那种属于高档写字楼的、被管理到极致的安静。

张凤鸾推开卫生间的门，先进去，挨个儿蹲坑弯腰检查了一遍，确认隔间里都没有人。

成子靠在洗手台边上，看着张凤鸾的动作，“至于么？”

张凤鸾洗了洗手，“只要是商业谈判，不是自己选的地儿，一概不值得信任。哒能这种百年老店，表面上是优雅的绅士，底下什么下三滥的手段都使得出来。”

成子笑了笑，从西装内袋里摸出一包“好猫”，弹出两根，递给张凤鸾一根。两人各自点了，猩红的火苗在昏暗的角落里猛地一亮，映出两张若有所思的脸。

张凤鸾嘬了一口烟，“李乐刚短信里说的，你明白什么意思了？”

“明白。就是这价格，报好报。可他们能……”他顿了顿，像是要把那个数字在嘴里再掂量一遍，“十五亿美刀，嘿。”

“报价是态度，谈判才是手段。”张凤鸾把烟叼回嘴里，含糊道，“还是个锚。你在牌桌上第一把推出去的筹码，不是为了赢，是为了让对面知道你不是来打酱油的。”

“哒能那帮人，精得跟鬼一样。他们手里攥着一大堆数据，营收增长率、市场占有率、渠道覆盖率，全算得清清楚楚。”

“所以十五亿，卡在中间偏上一点，”成子接话，“就像下棋，第一手棋不一定要吃子，但要占位。你把价码摆出来，他们就得重新算账。一算账，你就有了主动权。”

“没错。”

成子沉默了一会儿，弹了弹烟灰，“那万一他们真接了呢？”

“接了更好。真金白银砸进来，丰禾能做的事就太多了。你不怕他买，你怕他不买。买说明他们看好这个盘子，真到了那个份上，账面上的数字反而是次要的了。”

张凤鸾笑的有些狡黠，把烟头在水龙头下冲灭，丢进垃圾桶，然后对着镜子整了整领带，“李乐那家伙在网吧打游戏，那不是闲，那是他心里有底。”

成子也掐灭烟，冲了冲手，“我知道。他就是那样。越是大事，越要让自己看起来不在场。”

“这叫控场。其实他已经整个棋盘他已经摆好了。”

“回去告诉彭洪安，丰禾的态度很明确，我们尊重达能作为世界级企业的地位，也认可双方合作的巨大潜力。但这个价格，”张凤鸾送给成子一个意味深长的眼神，“只是一个开始。”

“李乐故意把水搅浑，而我们的工作，就是在浑水里，把那条最大的鱼，稳稳地钓上来，还得让它觉得是自己心甘情愿咬的钩。”

“嗯，诶，等等。”

“咋？”

“我哥又来个短信。”

“又说啥？”

“呃.....他让我问你，燕京你认识开卡丁车赛车场的朋友么？”

“艹！”

。。。。。。

自打上次在风入松书店里，李乐把那连环坑的挖法、怎么挖、怎么让哒能自己带着铺盖卷躺进去，一条一条掰扯清楚，饶是他这“绝世脏人”，也费了老大功夫来拟定谈判方案。

既要合情合理合法合规合乎人性，又要符合商业规则，还得让对面那位彭总在签字的时候觉得自己是深思熟虑后的英明决策，这活儿，比他当年帮人拆分公司财产、把债务干干净净剥离出去还费脑子。

之后又和成子几个人演练了好几轮，把哒能可能提出的质疑、可能的反驳、可能的陷阱，全都预演了一遍。

徐卓那把数字算得滴水不漏，连汇率波动的极端情况都做了三个版本的压力测试，而吴昊则把供应链层面的漏洞补得严严实实。

最后一次演练结束，张凤鸾直言，差不多就这样了，再磨下去，这方案就该磨出包浆了。

在“磨磨蹭蹭”找了几个理由把和哒能的谈判又拖了一段时间之后，丰禾的一帮人，终于到了沪海。

两人从卫生间出来，暮色从外滩方向漫过来，把整条过道染成一种暧昧的橙红。

张凤鸾脚步顿了顿，目光落在外头鳞次栉比的楼宇剪影上，像是在估量那些灯火底下的斤两，忽然嘀咕一句，“霓虹未醒云先醉，一城灯火煮苍茫。”

成子笑他，“行了，别拽文了，赶紧进去，那边儿该等急了。”

“啧啧啧，你这，一点儿文化细胞都没，没劲。”

“你有劲，行了吧。走！”

回到会议室时，彭洪安正站在窗边，领带打得一丝不苟，头发梳得服帖，整个人透着一股法国跨国公司高管特有的精致劲儿。

周蜜坐在刘浩文旁边，手里转着一支笔，目光在门口和电脑屏幕之间来回切换。许辰坐在靠窗的位置，表情轻松，似乎一切尽在掌握。

听见门响，彭洪安转过身，笑问道，张总，怎么样，我们公司的咖啡还行”

张凤鸾拉开椅子坐下，椅腿在地毯上发出一声极轻的闷响。

“挺好，”他说，“和鸟窝的一样好。”

这句话说得不咸不淡，听着像是夸，但“鸟窝”两个字，在座的人都听得出弦外之音。

彭洪安的眼皮几不可察地颤了一下，随即恢复了笑意，像是听了个无伤大雅的玩笑，随即转向成子，“成总，刚才咱们谈了两个多小时，算是再一次彼此明确了合作的意向？”

话说得很客气，但“两个多小时”和“彼此明确”两个词组摆在一起，意思就很明白了，咱们一帮人瞎几把扯了一下午，一个点都没落在实处。

成子没有急着接。他转头看了徐卓一眼，徐卓正低头翻着面前那沓标注得密密麻麻的材料，感觉到目光，抬起头来，成子这才把视线移回彭洪安脸上。

“算是吧。不过针对你们上次提出的五十亿的估值，我们也反馈给了贵方。不知道，我们这次来，你们是不是拿出了更大的诚意？”

这是在提醒对方，上次你们那个方案，诚意不够。

彭洪安没有立刻回答，而是示意大家坐下。工作人员端上茶水，一时间会议室里只有杯碟碰撞的细微声响。

等所有人都坐定了，刘浩文站起身，拿起桌上的遥控器，按了一下。

投影幕布缓缓亮起，上面是一张制作精美的ppt，标题写着。《哒能-丰禾战略合作框架方案（修订版）》。

“根据上次达成的初步共识，”刘浩文的说道，“我们对合资公司的架构做了进一步完善。核心建议仍然是，哒能现金出资，获得合资公司51%控股权；丰禾以饮料业务资产入股，占49%。”

他用激光笔在屏幕上画了一个圈，“而估值方面，我们注意到丰禾对50亿的估值认为偏低。”

“所以，我们在新的方案中，可以调整至55-58亿区间。这是基于对贵公司2006年全年实际业绩的审慎评估，也参考了国内饮料行业近期同类交易的估值倍数.....”

光点落在几个关键的柱状图上。刘浩文不紧不慢的念着，像是在宣读一份已经经过充分论证的报告。

“此外，我们建议合资公司独立运营，董事会席位按股权比例分配。丰禾品牌可继续使用，具体条款可以协商。哒能派驻财务总监和技术顾问，其他管理团队由合资公司自主招聘。”

他放下激光笔，看向成子，脸上带着一种职业性的微笑，“李总，这是基于国际惯例和哒能全球经验设计的框架，公平、透明、可操作。”

会议室里安静了几秒。

成子拿起桌上那瓶哒能的“迈动”饮料，蓝的塑料瓶，标签上印着一个奔跑的人影，在手里翻来覆去地看了好一会儿，像是在研究成分表。

然后他抬起头，看向彭洪安，“你们这个方案，我认真听了，但丰禾这边，也有一版新的方案。”

说着，朝徐卓点了点头。徐卓从公文包里拿出几份装订好的文件，站起身，绕过会议桌，一份一份地放在彭洪安、刘浩文、周蜜和许辰面前。

彭洪安拿起文件，翻了翻，眉头微微一动，但没有说话。

徐卓回到自己的座位上，清了清嗓子，“哒能提出的55-58亿估值，是按2006年丰禾饮料业务实际销售额的约2倍市销率计算的。”

“这个数字，从静态角度看，合理。”他翻开文件的第二页，上面是一张折线图，三条不同颜色的曲线向上攀升，“但我们合作，看的不是过去，是未来。”

“丰禾饮料业务，2006年全年销售额预计25亿，净利润约2.8亿。这是我们已经实现的成绩，有据可查。”

然后他的手指沿着曲线向右滑动，“按照目前的渠道扩张速度、品牌认知度增长率、以及奥运之后的品牌溢出效应，我们预测，2007年，销售额35亿，2008年，50亿，2009年，70亿。”

他停下来，抬起头，目光扫过对面的每一个人，“基于这个增长曲线，我们对合资公司的估值建议是，十五亿美刀。”

会议室陷入一种奇异的静止。

刘浩文低头看着面前的文件，没有说话。周蜜停下了手中转动的笔，目光停留在那张折线图上，像是在端详一局刚刚展开的棋。。许辰端起面前的茶杯，慢慢地喝了一口，目光越过杯沿，在成子和张凤鸾之间来回扫了一下。

彭洪安靠在椅背上，手指在扶手上极轻地敲了两下，然后停住了。

一个短促的，从鼻腔里逸出来的，带着一种”意料之外但也不是不能聊”的意味深长的笑声里，冒出一句，“成总，十五亿美刀，这个数字……按什么逻辑算出来的？”

成子没回，边上的张凤鸾则拿起面前一张写满数字的A4纸，身体微微前倾，把纸放在桌面上，用手指在上面点了点。

“逻辑？”张凤鸾笑了一下，那笑容里有一种几乎看不出来的、诚恳的恶意.“彭总你上次在长安说，合资公司成立后，有哒能的技术、品牌、国际渠道加持，增速只会更快。”

“我们只是基于你们自己画的饼，做了一个相对保守的财务模型。你说是吗，刘总？”

刘浩文的嘴角抽了一下，低头翻了翻面前的文件，仿佛在寻找某条被遗漏的数据。

“坦率地说，”彭洪安接过了话头，像要把这段对话框定在更正式的轨道上，但措辞已经带上了一层防御性的棱角，“这个估值远超我们的预期，也超出了市场上同类交易的合理区间。”

“丰禾饮料业务确实增长很快，但基于三年的预测来定今天的估值，这在投资界是有争议的。我们更倾向于基于现有业绩和可控的、近期的增长来做估值。”

成子迎上他的目光，“彭总，做生意讲究一个买定离手。丰禾把最好的业务拿出来，放到合资公司里，这是我们的诚意。”

“如果你认为丰禾值不了十五亿美刀，那我也想问一句，哒能觉得，丰禾凭什么只值五十亿？”

他往前倾了倾身。“市场上有哪家像丰禾一样，从零开始，十年时间，做到奥运专供、做到冷链覆盖十八省、做到下沉市场铺货超过三万五千个终端？”

“今天我们坐在这个会议室里，不是在菜市场买菜，你出价我还价。我们是在谈一件将来可能会写进教科书的事情。”

“丰禾这么多年，根扎在泥土里，埋得深，不是靠讨价还价能挖出来的。”

会议室的空气又沉了几分。

彭洪安的笑容终于淡了一些。他低下头，翻了翻面前那份米白色的文件，从首页翻到第二页，又翻回第一页，像是在重新评估某个他之前以为自己已经看透了的局面。

“李总，我明白你的立场。”他合上文件，“高估值意味着高期望。如果哒能用十五亿美刀的估值进入，那意味着我们对合资公司的业绩预期也必须拉高。这将导致相关合作条款的设计变得更加激进。”

“从这个角度看，高估值对双方都是双刃剑。”

他把球踢了回来。意思很明白：你要高估值，就要承担高风险。丰禾可能面临更大的股权稀释风险。如果你接不住这个风险，就别开这个价。

成子没有接。他看了一眼张凤鸾。

张凤鸾翻开面前的笔记本电脑，联上投影仪，点了几下鼠标，“我们不妨换个思路。”

投影幕布上亮起新的一页。标题很简短，只有三个词，双向对赌。

“我们明白，高估值意味着高期望。但期望，可以通过合理的设计来管理。丰禾不反对对赌。恰恰相反，我们欢迎对赌，因为对赌是对双方信心的考验。”

屏幕往下翻了一页，出现两列文字，左边是哒能的承诺，右边是丰禾的承诺，中间用一条竖线隔开，像楚河汉界。

“我们的建议是：设置双向对赌条款。”

“哒能承诺三年内合资公司销售额达到xx亿；丰禾承诺三年内合资公司销售网络覆盖xx个终端。若双达标，丰禾让渡部分超额利润分红权给哒能；若单方未达标.....股权调整触发。”

他又按了一下翻页键，屏幕上出现了一个更详细的流程图，箭头和方框构成了一条清晰的因果链。

“具体来说：如果哒能的技术导入和渠道赋能未达标，哒能的股权比例触发调整，从51%降至34%以下，丰禾恢复控股权。反过来，丰禾同意，如果渠道和供应链配合未达标，丰禾须向哒能让渡额外分红权。”

“这不是陷阱，是互锁机制。”

“张总，”周蜜开口了，”你这个对赌方案，在投资协议中确实有类似先例。但触发条件的量化标准，怎么界定？”

“例如，哒能如何界定技术导入未达标？丰禾又怎么界定渠道配合未达标？，这些都是主观判断空间。”

“所以需要第三方评估机构。”张凤鸾笑了笑，转头看向坐在窗边的许辰，“许总在这方面有经验，可以帮忙推荐一个独立的、双方共同认可的第三方，来裁定指标达成情况。”

许辰没有惊讶，也没有迟疑，只是很轻地眨了一下眼，像是在确认这句话的落点。

“如果双方有这个意愿，厚朴可以推荐专业团队。但评估标准和流程，需要在协议中界定得非常清晰，避免事后扯皮。”

说得很公事公办，但在座的人都听得出来，她没有说不，甚至没有说要考虑，她说的是”可以推荐”。

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